Conditions générales de vente

1. Dispositions générales - Champ d'application

1.1 Les conditions générales de vente sont exclusivement contraignantes ; les conditions contraires ou divergentes des présentes conditions générales de vente ne sont pas applicables si Dermalog Identification Systems GmbH (ci-après dénommé « Dermalog ») ne les a pas expressément approuvées comme étant contraignantes par écrit et signées (y compris par fax et PDF signé envoyé par e-mail).

Les conditions générales de Dermalog sont contraignantes même si Dermalog effectue la livraison sans réserve au donneur d'ordre en connaissance des conditions contraires et divergentes du donneur d'ordre.

1.2 Tous les accords conclus avec Dermalog, les amendements et/ou changements des présents accords et/ou des présentes conditions générales de vente doivent être réalisés par écrit.

1.3 Les conditions individuelles négociées par écrit prévalent sur les présentes conditions générales.

2. Conclusion du contrat

Les commandes passées auprès de Dermalog doivent être passées par écrit. Les offres de Dermalog ne sont fermes que si elles ont été explicitement confirmées comme telles. Les commandes ne sont acceptées que par confirmation écrite de Dermalog ou par exécution de ces dernières.

3. Prix, ajustement des prix

3.1 En cas de hausse ou de baisse des coûts, notamment en raison de conventions collectives ou d'une modification des prix des matériaux, après la conclusion d'un contrat prévoyant une durée de livraison convenue supérieure à trois (3) mois, Dermalog se réserve le droit d'adapter ses prix en conséquence. Dermalog justifiera ces modifications auprès de l'acheteur sur demande. L'acheteur a le droit de résilier le contrat (droit de résiliation ou de rétractation) si l'augmentation dépasse 5 % du prix convenu.

3.2 Tous les prix de Dermalog sont nets, départ usine Hambourg (Incoterms 2000), à l'exclusion des frais et dépenses supplémentaires tels que le fret, les droits de douane et autres droits d'importation et d'exportation, les emballages spéciaux, l'installation ou le montage. Les prix incluent l'emballage Dermalog standard. La taxe de vente générale (TVA) n'est pas comprise dans les prix de Dermalog ; elle sera comptabilisée séparément dans la facture à la date d'émission de la facture.

4. Paiements

4.1 Les factures de Dermalog sont payables sans déduction dans les sept (7) jours civils suivant la réception de la facture. Les paiements sont effectués en euros au siège social de Dermalog ; les frais et dépenses sont à la charge de l'acheteur. Les paiements sont exigibles immédiatement en cas de violation d'obligations substantielles du contrat par l'acheteur et/ou de circonstances qui réduiraient la solvabilité de ce dernier, en particulier une interruption des paiements et/ou une suspension de la procédure d'insolvabilité. Dans ce cas, Dermalog est en droit de retenir les livraisons et prestations en cours ou de les exécuter uniquement moyennant paiement anticipé ou caution.

4.2 Dermalog se réserve le droit d'accepter le paiement par chèque (Scheck) ou lettre de change (Wechsel). Cette acceptation (Erfüllung) sera en suspens jusqu'à l'acquittement complet de la dette et sans garantie de présentation ou de protêt dans les délais impartis.

4.4 Dermalog est en droit de facturer des pénalités de retard. Le droit de réclamer des dommages-intérêts plus élevés n'en est pas affecté, à condition que Dermalog puisse prouver que le dommage a été causé par une exécution tardive.

5. Livraison et acceptation des travaux, cas de force majeure

5.1 Les dates et heures de livraison ne sont fermes pour Dermalog que si Dermalog les a approuvées par écrit. Les délais de livraison doivent respecter les délais de livraison habituels. Les délais de livraison commencent à courir à compter du jour de la confirmation de la commande, à condition que l'acheteur lui-même ait rempli toutes ses obligations, en particulier versé les éventuels acomptes, mais pas avant la réception de tous les documents et informations nécessaires à l'exécution de la commande.

5.2 Si l'acheteur émet des demandes de modification après la transmission de la commande, Dermalog se réserve le droit de prolonger le délai de livraison de manière adéquate, même si Dermalog a donné son accord sans réserve à ces modifications.

5.3 En cas de force majeure et/ou d'autres circonstances imprévisibles et extraordinaires empêchant Dermalog de s'acquitter, sans avoir commis de faute, de son obligation de livrer à temps (p. ex. guerre, blocus, incendie, catastrophes naturelles, révolte, grève, lock-out, blocage d'exploitation ou de transport, problèmes d'approvisionnement en matériel et en énergie, intervention officielle, embargos, refus d'exportation, de permis d'importation ou de transit par les autorités officielles), Dermalog est autorisé, nonobstant l'article 14.4, à prolonger de manière adéquate le délai de livraison ou, si la livraison devient impossible ou déraisonnable, à résilier le contrat dans son intégralité ou partiellement. Les mêmes dispositions s'appliquent si les circonstances susmentionnées surviennent chez les fournisseurs et/ou sous-traitants de Dermalog. Si l'empêchement dure plus de trois mois, l'acheteur est en droit, après avoir accordé un délai supplémentaire raisonnable, sous peine de refus, de résilier le contrat pour la partie non exécutée. L'acheteur ne peut pas fonder ses réclamations de dommages et intérêts sur une telle prolongation des délais de livraison ou sur l'exonération de Dermalog de ses obligations. Dermalog s'efforcera d'informer immédiatement l'acheteur de tout événement de force majeure.

5.4 Si des dates ou des délais de livraison contraignants ne sont pas respectés (également dans les cas précités), l'acheteur ne peut - sauf pour les achats à date fixe - résilier le contrat qu'après l'expiration d'un délai supplémentaire adéquat fixé par l'acheteur.

5.5 Dermalog se réserve le droit d'exécuter à tout moment des livraisons partielles, des prestations partielles et des services partiels ; en cas d'exécution partielle, le client ne peut résilier le contrat dans son intégralité que si l'exécution partielle ne présente aucun intérêt pour le client.

5.6 Toute réclamation pour dommages et intérêts de l'acheteur à l'encontre de Dermalog fondée sur un retard d'exécution se limite aux dommages prévisibles habituels et à 0,5 % de la valeur nette de la livraison et/ou de l'exécution des travaux retardée par semaine civile complète de retard. La demande globale de dommages et intérêts fondée sur le retard est limitée à un maximum de 5 % de la valeur contractuelle nette totale. Cette limitation ne s'applique pas aux réclamations fondées sur un retard si le retard est causé par négligence grave ou intentionnelle. D'autres demandes de dommages et intérêts fondées sur un retard sont exclues ; toutefois, les autres droits de l'acheteur ne sont pas affectés.

5.7 Si l'acheteur accuse un retard dans la réception des livraisons, des prestations ou de l'exécution du travail ou s'il ne coopère pas, Dermalog est en droit de réclamer des dommages et intérêts, notamment pour le stockage des produits contractuels. Le risque de détérioration et de perte accidentelles est transféré à l'acheteur dès que ce dernier accuse un retard de réception de la livraison.

5.8 Si, après l'expiration d'un délai supplémentaire accordé par Dermalog, l'acheteur refuse d'accepter la livraison et/ou l'exécution des travaux ou ne répond pas dans les cinq (5) jours ouvrables à une demande écrite d'acceptation ou déclare qu'il n'a pas l'intention d'accepter la marchandise et/ou l'exécution des travaux, Dermalog peut refuser d'exécuter le contrat et exiger des dommages et intérêts pour non-exécution. Toutefois, l'acceptation de la marchandise livrée et/ou du travail effectué est réputée donnée par l'acheteur en cas de mise en service commercial ou après l'expiration d'un délai de quatre (4) semaines après la livraison de la marchandise par Dermalog et/ou après la fin de l'exécution du travail dû à l'acheteur pour l'exécution du contrat, selon la première éventualité.

5.9 Les défauts mineurs ne donnent pas le droit à l'acheteur de refuser la réception.

6. Transfert des risques

La livraison est effectuée au départ de l'usine de Hambourg (Incoterms 2000). Le risque de perte ou de détérioration accidentelle est transféré à l'acheteur dès la mise à disposition pour l'expédition/le transport et la réception d'un avis de mise à disposition pour l'expédition/le transport.

7. Réserve de propriété

7.1 Dermalog conserve la pleine propriété des produits livrés jusqu'au paiement complet.

7.2 L'acheteur ne peut ni saisir les marchandises livrées ni les céder en garantie. L'acheteur doit immédiatement informer Dermalog de toute saisie, confiscation des marchandises ou autres actes de tiers.

8. Compensation/droit de rétention

8.1 Le donneur d'ordre ne peut compenser que les créances incontestées, les créances définitivement constatées par jugement ou les créances reconnues par Dermalog.

8.2 L'acheteur ne peut exercer le droit de rétention que si la demande reconventionnelle découle du même rapport contractuel. Un droit de rétention pour des demandes reconventionnelles qui n'ont pas été reconnues par Dermalog ou qui n'ont pas été définitivement déclarées par jugement est exclu.

9. Droits de propriété intellectuelle

9.1 Les brevets, licences et autres droits de propriété intellectuelle sont et demeurent la propriété de Dermalog ou des fournisseurs tiers, et ne pourront être transférés. Cette disposition s'applique également à toute forme de code source et autre documentation. Si un logiciel est fourni dans le cadre de la livraison, il doit être fourni à l'acheteur uniquement pour une utilisation conforme au contrat. L'acheteur doit s'abstenir de le sous-licencier, de le copier ou de le modifier de quelque manière que ce soit et ne doit pas altérer, améliorer, adapter, recompiler, décompiler ou compiler, faire de la rétro-ingénierie, désassembler ou traduire les produits, y compris le logiciel ou toute partie de celui-ci, ni créer d'une autre manière une uvre dérivée à partir de ceux-ci.

9.2 Toutes les marques déposées figurant sur les produits demeurent la propriété de Dermalog. Toute utilisation de ces marques est soumise au consentement préalable écrit de Dermalog.

9.3 Si un tiers fait valoir une réclamation justifiée à l'égard de l'acheteur, en raison d'une violation d'un droit d'auteur ou de propriété (ci-après dénommé « droit de propriété ») pour des produits fournis par Dermalog et utilisés conformément aux dispositions du présent contrat, Dermalog en assumera la responsabilité à l'égard de l'acheteur comme suit :

a) Dermalog pourra choisir soit d'obtenir un droit d'utilisation du produit, soit de modifier le produit pour qu'il ne viole plus le droit de propriété affecté, soit de remplacer le produit, en assumant à chaque fois les frais correspondants. Si cela n'est pas réalisable à des conditions raisonnables pour Dermalog, Dermalog pourra reprendre le produit et en rembourser le prix d'acquisition.

b) L'acheteur ne pourra faire les réclamations prévues à l'article 9.3 a) que s'il notifie immédiatement par écrit à Dermalog la réclamation reçue par un tiers, et que l'acheteur ne reconnaît pas une violation du droit de propriété contesté. Si l'acheteur cesse d'utiliser le produit qui fait l'objet du litige, il devra indiquer clairement au tiers que cela ne constitue aucunement la reconnaissance d'une quelconque violation du droit de propriété.

9.4 Les réclamations de l'acheteur seront rejetées si l'acheteur est responsable de la violation du droit de propriété ou si cette violation résulte de dispositions qui lui sont propres, d'une application non prévisible par Dermalog, ou d'une modification du produit imputable à l'acheteur, ou si le produit a été utilisé conjointement avec des produits de tiers.

9.5 Tous les développements réalisés par Dermalog ou ses sous-traitants à la demande de l'acheteur sont la propriété - y compris les droits de propriété intellectuelle afférents - de Dermalog, sauf convention contraire écrite entre les parties.
    

10. Réclamations pour vices matériels et obligations de soutien de l'acheteur

10.1 L'acheteur est tenu de contrôler les marchandises livrées immédiatement après réception. Toute réclamation écrite doit être adressée à Dermalog dans les sept (7) jours suivant la réception de la marchandise, en cas de vice cachés, dans le même délai après découverte des vices. Dans le cas contraire, tous les droits de garantie sont exclus.

10.2 L'acheteur s'engage à soutenir Dermalog dans la prestation de services et l'exécution des travaux relatifs aux produits livrés et dans toute action ultérieure.

11. Réclamations de garantie

11.1 Les produits contractuels sont fabriqués avec soin et diligence. Toutefois, les parties conviennent qu'il n'est pas possible, conformément à l'état de la technique, d'exclure les erreurs logicielles dans toutes les conditions d'application. Si cela n'est pas possible conformément à l'état de la technique au moment de la fabrication, les droits de garantie sont exclus.

11.2 Dermalog garantit que les produits contractuels sont généralement décrits de manière précise dans les informations relatives aux produits et qu'ils peuvent être utilisés dans ces limites. Les données techniques et les descriptions figurant dans les informations sur les produits ne constituent pas une garantie de qualités spécifiques. Dermalog décline toute responsabilité si les fonctions du programme ne satisfont pas les exigences de l'acheteur ou ne fonctionnent pas avec les propres composants de l'acheteur dans sa sélection.

11.3 Si Dermalog ne livre que des sous-composants individuels (par ex. des modules) et que ceux-ci sont traités par l'acheteur, la garantie est limitée aux sous-composants livrés.

11.4 Dans un premier temps, les droits et réclamations de l'acheteur pour vices sont limités au droit de Dermalog à la réparation ou à l'exécution ultérieure. En dehors de cela, les dispositions légales s'appliquent.

11.5 Si l'acheteur ou un tiers effectue des modifications ou des travaux d'entretien inappropriés, aucune garantie n'est donnée pour ces modifications ou travaux et leurs conséquences. Si un dysfonctionnement ou un défaut est la conséquence du non-respect des instructions d'utilisation ou de maintenance, de modifications de programmation ou de nature matérielle, d'un remplacement de pièces ou de consommables non conformes aux spécifications d'origine, toutes les revendications et tous les droits de l'acheteur sont annulés. Cette disposition est également applicable si le défaut est dû à une utilisation, une influence étrangère ou un stockage incorrect. Des écarts minimes par rapport aux stipulations contractuelles ne donnent lieu à aucun droit de garantie.

11.6 Si l'examen d'une notification de défauts révèle que les défauts ne sont pas couverts par la garantie, Dermalog est en droit d'exiger la restitution de tous les frais par l'acheteur.

11.7 Sans préjudice de l'article 10.1, le délai de garantie est de douze (12) mois à compter du transfert des risques ou de l'acceptation conformément à l'article 5.7.

12. Responsabilité

12.1 Dermalog sera responsable conformément aux dispositions légales des réclamations de dommages résultant dune faute intentionnelle ou dune négligence grave ou de la violation dune obligation contractuelle fondamentale. En cas de violation involontaire du contrat, la responsabilité de Dermalog se limite aux dommages prévisibles et typiques.

12.2 La responsabilité pour atteinte par négligence à la vie, à lintégrité corporelle ou à la santé demeure intacte ; il en va de même pour la responsabilité obligatoire en vertu de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits (Produkthaftungsgesetz). La responsabilité pour inexistence dune spécification garantie reste inchangée.

12.3 Les exclusions ou limitations de la responsabilité de Dermalog sappliquent également à la responsabilité personnelle des employés, associés, travailleurs, agents et auxiliaires de Dermalog.

12.4 Les dommages causés par l'acheteur résultant de la négligence ordinaire de Dermalog cessent dêtre admissibles 12 mois après le transfert du risque. Cela ne sapplique pas aux dommages fondés sur latteinte à la vie, lintégrité corporelle ou la santé.

12.5 Sauf stipulation contraire, toute responsabilité est exclue.

13. Transfert et cession des droits et obligations

L'acheteur ne peut transférer ou céder les droits et/ou obligations découlant de la relation commerciale existante avec Dermalog, en particulier les contrats existants, qu'avec l'accord écrit préalable de Dermalog.

14. Exportations et indemnités

14.1 Les parties sont tenues de respecter les règles de contrôle des exportations en vigueur en Allemagne.

14.2 L'acheteur est tenu de fournir à Dermalog toutes les informations nécessaires demandées par les autorités officielles, y compris, mais sans s'y limiter, les informations relatives à l'utilisation prévue des produits ou services en ce qui concerne leur pertinence pour le contrôle des exportations, et exempte Dermalog de toute obligation éventuelle de non-divulgation.

14.3 L'acheteur est seul responsable des licences d'importation nécessaires et du respect de toutes les dispositions légales en vigueur dans le pays de destination.

14.4 Dermalog ne saurait être responsable de tout retard causé par l'ajout tardif d'une allocation ou d'une licence nécessaire, si Dermalog a demandé cette allocation ou licence immédiatement, au plus tard trois (3) mois avant la date de livraison convenue.

14.5 S'il s'avère qu'un contrat ou un accord convenu sera soumis à autorisation ou peut tomber dans le champ d'application d'un embargo, les parties devront entamer des consultations précoces, afin de déterminer si le contrat déjà signé peut être modifié de manière à ne plus être soumis à autorisation ou affecté par un embargo. Si, notamment en cas de déclarations politiques explicites ou d'imposition d'un embargo par le Conseil de sécurité des Nations unies, il s'avère qu'un contrat ou une transaction ne peut plus être exécuté(e), Dermalog est autorisé à résilier le contrat immédiatement.

15. Confidentialité

Le donneur d'ordre est tenu de traiter toutes les informations confidentielles auxquelles il a accès dans le cadre des livraisons de Dermalog et de les utiliser uniquement pour l'exécution du contrat.

16. Divers

16.1 Le lieu de juridiction est le siège social de Dermalog ; Dermalog se réserve le droit d'intenter une action contre l'acheteur devant le tribunal compétent du siège privé ou commercial de l'acheteur.

16.2 Le contrat est régi par le droit matériel de la République fédérale d'Allemagne ; la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) ne s'applique pas.

16.3 Le lieu d'exécution est le lieu du siège social de Dermalog, à moins que la confirmation de commande n'en dispose autrement.

16.4 Si l'une des dispositions du présent contrat est ou devient nulle ou ne peut être exécutée pour des raisons juridiques, cela n'affecte pas la validité juridique des autres dispositions du présent contrat.

16.5 En cas de divergence entre les versions allemande et française des conditions générales de Dermalog, la version allemande prévaut.

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